薬局開業・独立への道57【悪徳MA仲介業者に注意しよう】
皆さんこんにちは。
トランプ大統領の発言ごとに株価は不安定ですね。
投資は上手くいっていますでしょうか？笑
最近、弊社の方にM＆A認定支援機関の運営からこの様な通知が時々来ます。
大なり小なり実際に被害を被っている会社さんなども多いようです。
そこで、今回はM＆A後、薬局の売主様・買主様が破産したケースをご紹介していきます。
目次
自己破産したケース
ー売主が自己破産ー
薬局法人を売却後、買主が医薬品卸・テナント地権者等への連帯保証から売主を外さなかった。
そのため売主は支払いができず、自己破産しました。
これは故意的に譲渡契約書から下記の文言を抜いたケースです。
・株式譲渡後、何日以内に連帯保証人を売主から買主に変更すること
・変更が見られなかった場合、買主に罰則を設けること
ー買主側が自己破産ー
売主は実会社への多額の貸付をしていた。
実際には税務署に提出していない買主に見せる綺麗な架空決算書を作成し契約を済ませる。
株式譲渡後に会社の内部留保を空にしていた。
買主は各種支払いが出来ず自己破産しました。
株式譲渡時に売主が退職金を取らず一定の内部留保を残して去る話だったが、株式譲渡書やそれを記載した重要事項説明書はなかったようです。
株式譲渡時に売主とその親族が退職金で内部留保を空にして会社を去ったため各種支払いが出来ず買主が自己破産をしたケースです。
こちらのケースの契約書には下記の文言が抜かれておりました。
・何年何月何日に開示した情報以外に見えない借金はなく、あった場合売主が責任を負うこと。
・退職金を取るのは誰で幾らか？若しくは取らない。
いずれのケースも仲介業者が共犯者でした。
先入観を捨てること
ここで皆さんにぜひ知って欲しいことがあります。
都内一等地に立派なオフィスを構えている仲介会社は凄く良く見えると思います。
ですが、適当な会社と人間は存在するのです。
反社がフロント企業として運営している仲介会社もあります。
仲介会社に勤める社員の給与はインセンティブ制が多く担当した案件の仲介手数料１０数％は固定給に加算されます。
そのため非常に酷な案件も情報弱者に売りつけることさえあります。
歌舞伎町の裏カジノにはまっておりその遊ぶ金欲しさにクライアントを騙すことを何とも思っていない社員もおります。
日本の法律は悪人に有利にできています。
たとえ、騙された買主や売主が相手を詐欺で訴えても、分割払いで3回返済すれば詐欺にはなりませんし、逮捕もされないという理解しにくい法律があります。
まとめ
今回のケースを例として対策案を考察してみます。
・株式譲渡時に内部留保は幾らで退職金は取らない、取るなら幾らなのか、しっかり記載させる。
・株式譲渡後に売主の連帯保証を何日以内に外す。履行されない場合、買主にペナルティを課す。
・未記載の見えない借金はないか？あった場合は全て売主が責任を負う。
・重要事項説明書に納得いく記載をすることを仲介業者や相手が渋る場合は、その契約を下りる。
・商談の際にボイスレコーダーで録音する。
この辺りでしょうか。
都内一等地で立派なスーツや時計を着用し傍からみると優秀なビジネスマンも人を破産させて金儲けしたい方々は確かに存在しています。
皆さんが被害に遭われないことを切に願います。
大切なことは重要事項説明書！というお話でした。
しっかり読んで理解した上で印鑑は押しましょう！
ご精読ありがとうございました。
